Por Lucas Sampaio Santos
Sócio do Arruda Alvim & Thereza Alvim Advocacia e Consultoria Jurídica
As disputas societárias decorrentes da retirada de sócios têm colocado a apuração de haveres no centro de debates relevantes do Direito Empresarial. Um recente julgado da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo contribui para esse cenário ao esclarecer critérios essenciais para a correta avaliação patrimonial da sociedade.
No julgamento da Apelação Cível nº 1002778-82.2021.8.26.0100, o TJ-SP analisou controvérsia envolvendo a metodologia pericial adotada na apuração de haveres, especialmente quanto à inclusão de ativos intangíveis e à utilização do método do fluxo de caixa descontado.
O Tribunal reafirmou que a apuração deve ser realizada por meio de balanço especial de determinação, conforme o art. 606 do Código de Processo Civil, considerando os bens e direitos do ativo social a preço de saída, na data da resolução da sociedade em relação ao sócio retirante.
Nesse contexto, o acórdão destacou a distinção entre fundo de comércio e goodwill. O fundo de comércio, por consistir em ativo intangível identificável e mensurável com base em elementos objetivos, pode integrar o balanço de determinação. Já o goodwill, por representar expectativa de lucros futuros e depender de projeções econômicas, não se compatibiliza com a lógica jurídica da apuração de haveres.
Por essa razão, o TJ-SP afastou a inclusão do goodwill e a aplicação do método do fluxo de caixa descontado, por entender que tais critérios introduzem subjetividade excessiva e se mostram incompatíveis com a finalidade patrimonial da apuração de haveres.
O julgado reforça a necessidade de rigor técnico na definição dos critérios de avaliação em disputas societárias, contribuindo para maior previsibilidade, equilíbrio entre os sócios e segurança jurídica na resolução desses conflitos.
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