A abundância de minerais críticos e terras raras coloca o Brasil em uma posição estratégica no cenário global. No entanto, transformar esse potencial geológico em uma cadeia produtiva capaz de atrair investimentos e desenvolver atividades de maior valor agregado depende de um fator que vai além das reservas disponíveis: a segurança jurídica.
Em artigo publicado no LIDE Notícias, Lucas Sampaio Santos, advogado do Arruda Alvim & Thereza Alvim Advocacia e Consultoria Jurídica, analisa como a estabilidade dos títulos minerários, o cumprimento dos prazos administrativos e a solidez do licenciamento ambiental interferem diretamente na viabilidade e no financiamento de projetos do setor.
O título minerário como elemento central do investimento
No Brasil, a Constituição estabelece que as jazidas pertencem à União e que a pesquisa e a lavra dependem de autorização ou concessão federal.
O acesso às áreas minerais também está sujeito ao direito de prioridade. De acordo com o Código de Mineração, entre requerimentos sobre uma área livre, a preferência é daquele que primeiro protocolar o pedido, desde que cumpra os demais requisitos legais.
Isso faz com que elementos como a data, a delimitação do polígono e a regularidade do protocolo tenham consequências econômicas relevantes para o desenvolvimento do projeto.
A gestão dos prazos é outro ponto fundamental. A autorização de pesquisa possui prazo determinado e, após a aprovação do relatório final, o titular também precisa observar o período estabelecido para requerer a concessão de lavra. A perda de determinados marcos administrativos pode comprometer o projeto e fazer com que a área retorne à disponibilidade.
Segurança regulatória também afeta o financiamento
A Lei nº 14.514/2022 ampliou a possibilidade de utilização de títulos e direitos minerários como garantia, incluindo o alvará de pesquisa, mediante averbação pela Agência Nacional de Mineração (ANM).
A medida favorece a bancabilidade dos projetos, mas também aproxima os riscos regulatórios dos financeiros. Problemas relacionados à prioridade, prorrogações ou eventual caducidade do título podem repercutir sobre condições precedentes, obrigações contratuais e a própria execução das garantias.
Essa relação ganha novos contornos com o PL nº 2.780/2024, aprovado pela Câmara dos Deputados em maio de 2026 e atualmente em análise no Senado.
A proposta institui a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos e estabelece, entre outras medidas, um prazo máximo de dez anos para a pesquisa desses minerais, observadas as exceções previstas no texto. Também traz novas regras para áreas desoneradas e prevê a homologação da mudança de controle de titulares de direitos minerários relativos a minerais críticos e estratégicos.
Como aponta Lucas, essas alterações não necessariamente eliminam as incertezas existentes, mas reorganizam riscos que precisarão ser considerados por investidores, compradores, vendedores e financiadores.
O papel do licenciamento ambiental
O licenciamento acrescenta outra camada à segurança jurídica dos projetos.
As Leis nº 15.190/2025 e nº 15.300/2025 disciplinam a Licença Ambiental Especial para empreendimentos considerados estratégicos, prevendo prazo de até 12 meses para análise e conclusão do processo.
O novo marco, entretanto, está sendo discutido no Supremo Tribunal Federal. Embora as normas permaneçam em vigor, projetos e contratos precisam considerar os possíveis impactos de futuras decisões judiciais.
O rito também não substitui a consulta prévia, livre e informada a povos indígenas e comunidades tradicionais quando aplicável.
Segurança jurídica como infraestrutura
Essas questões produzem consequências que ultrapassam o campo estritamente jurídico. Riscos relacionados ao título minerário e ao licenciamento podem elevar o custo de capital, influenciar o valor dos ativos e ampliar as condições precedentes exigidas em operações de M&A, offtake e joint venture.
Por isso, Lucas destaca que a agenda jurídica deve começar antes de um eventual litígio, passando pela auditoria da titularidade, dos polígonos, prazos e ônus; pelo saneamento de exigências perante a ANM; pela estruturação societária e financeira; pela organização do licenciamento e da consulta prévia; e pela adequada alocação contratual dos riscos.
A verticalização da indústria mineral brasileira, portanto, não depende apenas da descoberta de reservas ou da concessão de incentivos. Para que o país avance na produção de baterias, ligas especiais, ímãs permanentes e outros produtos de maior valor agregado, os projetos precisam contar com títulos financiáveis e licenças juridicamente defensáveis.
